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坚瑞消防(300116
陕西坚瑞消防股份有限公司2015年年度报告全文 1 陕西坚瑞消防股份有限公司 2015年年度报告 2016年03月陕西坚瑞消防股份有限公司2015年年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人郭鸿宝、主管会计工作负责人王天雄及会计机构负责人(会计主 管人员)张建阁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的主要风险因素 有： 1、人工费用、管理费用、营销费用增大后带来的经营业绩风险 公司管理费用、销售费用的绝对金额巨大，影响公司的经营业绩。公司上 市以后，在西安、北京、广州购置了土地、房产进行建设，固定资产折旧、摊 销对公司经营业绩的影响非常大；公司人员较多，维持一个全国性销售网络， 费用支出较大。公司在报告期处置了一些土地、房产，公司还将通过扩大人均 销售、强化费用管理、固定资产处置等举措，尽力化解和减轻期间费用上升的 压力。 2、消防工程资金建设周期长，对现金流影响大的风险 消防工程回款受工程进度影响较大，消防工程建设周期长，工程进度受建 设方资金、主体工程进度、天气等因素影响较大，消防工程的部分款项基本需 要待消防验收合格后付款。消防工程占款较大，受此因素影响，对公司现金流陕西坚瑞消防股份有限公司2015年年度报告全文 3 有一定的影响。 3、消防工程业务积累下的风险 公司旗下专门从事消防工程业务的坚瑞永安安全系统工程有限公司已经在 全国建立起28个分公司，消防工程业务遍布全国。但是随着规模的扩大，业务 管理有脱节的现象发生，其中潜伏着工程质量问题，以及劳务纠纷、合同纠纷， 但是如果未来可能的纠纷集中爆发、可能的工程质量问题出现，都会引起公司 的赔偿责任，带给公司直接的经济损失和无法继续承接新工程业务的损失。公 司对于已经出现的纠纷、诉讼积极进行应对，同时加强管理人员、技术人员的 引进和培养，加快自身管控能力的提高，在该业务板块做到规范和专业，有效 化解业务风险。 4、应收账款风险 报告期末，公司应收账款净额34,205.16万元，相比期初增加23.12%。2014 年末、2015年末公司应收账款净额分别为：27,782.84万元、34,205.16万元， 占公司总资产（扣除商誉部分）的比例分别为：23.14%、28.33%，是公司资产 的重要组成部分。公司实行谨慎性的坏账计提会计政策，对账龄三年以上的应 收账款进行100%坏账计提，本报告期公司资产减值损失额为2,356.48万元，比 2014年的1,136.60万元又大幅上升。截止到2015年12月31日，应收账款余额 中账龄在一年以内的占60.11%，应收账款发生大额计提坏账准备金的风险较 小。随着公司销售收入的增长，应收账款余额估计还会相应上升，如果公司不 能加强应收账款的高效管理，可能面临较高的坏账风险。 5、消防产品单价下降、恶性竞争带来的风险陕西坚瑞消防股份有限公司2015年年度报告全文 4 公司主营的气体灭火产品、火灾报警设备产品市场竞争激烈，产品单价不 断下降，产品毛利率水平在低位运行，这些对公司的正常运营、持续发展都有 很大的影响。公司一方面加强管理，控制成本、节省费用，另一方面，加强针 对不同客户需求的产品研发，通过定制化的产品，保持产品溢价的空间，以此 促进公司的健康发展。 6、季节性风险 公司产品销售收入在上、下半年具有不均衡的特点，因为消防业务客户的 普遍特点是，上半年制订计划、预算审批，下半年实施和验收。因此，公司产 品销售收入的实现主要集中在下半年尤其是第四季度，具有明显的季节性特征。 公司业务的季节性特征不仅导致公司季节性资金需求和现金流量不均衡，定期 报告中各季度营业收入、营业成本、营业利润也均呈现出明显的不均衡，即是 下半年明显高于上半年。因此，公司将不断加强生产计划和财务预算管理，尽 可能降低季节性因素导致的资金需求和现金流量不均衡问题的影响。同时，要 加强投资者关系管理，保持与投资者的充分沟通，以便投资者能及时、正确的 了解公司的运营情况。 7、重大资产重组实施完成后未来整合的风险 2014年12月12日，公司完成了本次重大重组的标的资产——达明科技有 限公司（原名“达明科技股份有限公司”，以下简称“达明科技”）100%股权的过 户手续及相关工商变更登记手续，达明科技已成为公司的全资子公司；公司采 用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票2,240万股，募集资金总额 14,000万元。扣除承销费和保荐费人民币460万元后募集资金为13,540万元，陕西坚瑞消防股份有限公司2015年年度报告全文 5 已由主承销商于2014年12月26日汇入公司在中信银行西安分行营业部开立的 募集资金专用账户。 公司在本次重大重组实施完成后，在未来的整合过程中，存在着能否充分 融合、相互互补、实现预期目标的风险；标的公司如果由于经营环境发生变化， 存在着能否实现承诺业绩的风险，以及由此引起的商誉减值等等其它风险。 公司将加强业务、人员方面的交流沟通，加快公司治理方面的规范，加快制度 方面的统一，加深整合的力度，实现一体发展。 8、募投项目经济效益不佳的风险 公司募投项目“年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设 项目”基本接近完成，但是国内气溶胶灭火装置市场已经发生了比较大的变化。 公司气溶胶灭火装置的销售数量在前些年逐年增加，却在2014年出现了下降， 销售金额呈现下降的趋势，毛利率水平在降低。 公司还是努力加强产品研发，开发出针对不同客户的个性化产品；注重产 品品质，提高产品的市场竞争力，提升产品盈利水平。抓住将于2015年9月1 日正式实施的气体灭火产品3C认证的契机，在激烈的行业竞争中，保持行业地 位。 9、商誉减值的风险 为了实现公司产品+服务的战略，公司加快了消防服务平台建设。投资并购 有利于实现资源共享和优势互补，对于完善公司产品线，快速进行新业务领域 的拓展具有重要作用。截至报告期末，这些股权收购在公司账面形成了金额巨 大的商誉，如果未来这些通过收购的控股公司无法持续盈利，或者盈利能力下陕西坚瑞消防股份有限公司2015年年度报告全文 6 降，引起商誉减值，将给公司当期损益带来巨大负面影响。 另外，随着公司收购增多，收购后团队的稳定性，如何保障收购标的公司 的持续盈利都将给公司的经营管理层带来巨大的挑战。 10、重大对外投资无法实施的风险 公司于2015年6月30日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监 事会第十七次会议审议通过《关于协议受让泛华保险（NASDAQ：CISG）5.5% 股权暨签署股份购买协议的议案》，为了通过消防业务和保险业务的相互合作， 提供消防安全系统解决方案，满足客户的消防安全需求，改善公司的盈利模式 和生态环境，使公司由消防产品供应商向消防安全系统解决方案供应商转型升 级，进而延伸公司的产业链，提升公司的盈利能力，同意公司与CNinsureInc （中文名称“泛华企业集团”以下简称“泛华保险”或“标的公司”）的直接持股股 东KingsfordResourcesLimited签定《股份购买协议》，公司通过拟设立的香港 子公司以现金方式受让泛华保险股份63,320,000股普通股，占泛华保险发行在 外普通股的5.5％，价格为0.59美元/普通股（折合11.8美元/ADS），交易对价 总额为37,358,800美元。本次投资使用自有资金。 公司目前尚未获得持续督导机构——财通证券股份有限公司出具的核查意 见、公司股东大会尚未批准该项交易，因此公司此次重大对外投资有无法实施 的风险。 11、并购基金无法募集实施的风险 公司于2014年12月与广东粤商创业投资有限公司（以下简称“粤商创投” 或“合作方”）协商一致，并签署《广东粤商创业投资有限公司与陕西坚瑞消防陕西坚瑞消防股份有限公司2015年年度报告全文 7 股份有限公司共同发起设立深圳粤瑞股权投资合伙企业的框架协议》，拟共同发 起设立一支产业并购基金，对符合公司发展战略需要的企业以及上下游企业进 行投资。截至报告期末，还未完成产业基金的设立、募集工作，此次与粤商创 投的合作有无法实施的风险。 12、重大资产重组无法实施的风险 公司筹划重大资产重组事项，拟以发行股份及支付现金方式收购资产，预 计本次交易金额大约人民币52亿元，标的公司为新能源汽车动力电池生产商， 具有良好发展潜力，符合公司外延式发展的要求和方向。因有关事项存在不确 定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交 易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年12月29日开市起停牌。公 司此次实施重大资产重组能否最终得到成功实施，尚存在各种不确定因素，此 次重大资产重组有终止的风险。公司正协调各方，全力以赴保障此次交易取得 成功。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以500237610股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公 积金向全体股东每10股转增0股。陕西坚瑞消防股份有限公司2015年年度报告全文 8 目录 第一节重要提示、目录和释义...........................................................................................................................................................2 第二节公司简介和主要财务指标.....................................................................................................................................................10 第三节公司业务概要.........................................................................................................................................................................14 第四节管理层讨论与分析.................................................................................................................................................................16 第五节重要事项.................................................................................................................................................................................42 第六节股份变动及股东情况.............................................................................................................................................................74 第七节优先股相关情况.....................................................................................................................................................................80 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况..............................................................................................................................81 第九节公司治理.................................................................................................................................................................................86 第十节财务报告.................................................................................................................................................................................91 第十一节备查文件目录...................................................................................................................................................................199陕西坚瑞消防股份有限公司2015年年度报告全文 9 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、坚瑞消防指陕西坚瑞消防股份有限公司 证监会指中国证券监督管理委员会 交易所指深圳证券交易所 控股股东、实际控制人指自然人郭鸿宝 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》指《深圳证券交易所创业板上市公司运作规范指引》 《公司章程》指《陕西坚瑞消防股份有限公司公司章程》 报告期指2015年1月1日--2015年12月31日 元指人民币元 热气溶胶灭火剂指由气溶胶发生剂通过燃烧反应产生的灭火物质 热气溶胶灭火装置指使气溶胶发生剂通过燃烧反应产生热气溶胶灭火剂的装置 S型气溶胶灭火装置指产生S型热气溶胶灭火剂的热气溶胶灭火装置 七氟丙烷灭火装置指灭火剂为七氟丙烷的气体灭火装置 七氟丙烷灭火系统指灭火剂为七氟丙烷的气体灭火系统 气体灭火系统指以气体为主要灭火介质的灭火系统 IG-541灭火系统指 灭火剂为IG-541混合气体的气体灭火系统，又称IG-541混合气体 灭火系统或惰性气体灭火系统 三大气体灭火系统指 建设部和质检总局联合发布的《气体灭火系统设计规范》 （GB50370-2005）中规范的气溶胶灭火系统、七氟丙烷灭火系统及 IG-541混合气体灭火系统 火灾报警设备指火灾触发器件、火灾警报装置、火灾报警控制器、消防联动控制系统 永安公司指坚瑞永安安全系统工程有限公司 北京福赛尔指北京福赛尔消防安全设备有限公司 达明科技指达明科技有限公司陕西坚瑞消防股份有限公司2015年年度报告全文 10 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称坚瑞消防股票代码300116 公司的中文名称陕西坚瑞消防股份有限公司 公司的中文简称坚瑞消防 公司的外文名称（如有）ShaanxiJ&RFireProtectionCo.，Ltd 公司的外文名称缩写（如有）J&RFireProtection 公司的法定代表人郭鸿宝 注册地址西安市高新区科技二路65号6幢10701房 注册地址的邮政编码710075 办公地址西安市高新区科技二路65号6幢10701房 办公地址的邮政编码710075 公司国际互联网网址 推荐： |